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华夏幸福关于商标许可使用的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）签署《商标使用许可合同》，取得华夏控股在国家工商总局商标局注册的九项商标的许可使用权，由公司及其子公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可，商标许可使用的期限自2014年10月27日起至2017年10月26日止，在许可期限内，公司及其子公司可无偿使用该等商标。
2. 关联关系：本次关联交易的关联方为华夏控股，华夏控股持有公司68.88%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华夏控股存在关联关系。
3.本次交易无需经股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与华夏控股签署《商标使用许可合同》，取得华夏控股在国家工商总局商标局注册的九项商标的许可使用权，由公司及其子公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可，商标许可使用的期限自2014年10月27日起至2017年10月26日止，在许可期限内，公司及其子公司可无偿使用该等商标。
华夏控股持有公司68.88%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华夏控股存在关联关系。
公司于2014年10月21日召开第五届董事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、孟惊先生、程涛先生回避了表决，公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。
二、关联方介绍
公司名称：华夏幸福基业控股股份公司
住 所：固安县京开路西侧
法定代表人：王文学
注册资本：105,000万元
经营范围：对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
三、关联交易标的基本情况
华夏控股许可公司及其子公司使用的其已在国家商标局注册的商标如下：
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
1.交易双方：华夏控股（甲方）、公司（乙方）
2.交易目的：商标使用许可
许可使用商标注册证号包括：6509813、8249757、8254341、8254342、6556250、6556247、8254367、6556252、6556249、8324795、8324796、8324793、6580772、8324802、8324803、8324653、8324681、8324697
3.许可范围：甲方将上述商标许可乙方及其子公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可。许可使用的服务范围与《商标注册证》中记载一致。
4.许可使用期限：自2014 年10 月27 日起至2017年10月26 日止。
本合同使用期限届满，如乙方需要继续使用前述被授权商标，甲方应继续无偿授权乙方使用。许可合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行订立商标使用许可合同。
5.许可使用费：在许可期限内，甲方无偿许可乙方及其子公司使用上述商标。
（二）许可使用费的定价依据
为支持公司经营发展，双方协商确定许可使用费为无偿。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司业务发展的需要，对于公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
本次关联交易是基于公司及其子公司业务发展的需要，对公司及其子公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，因此我们同意将此项议案提交公司第五届第二十三次董事会审议。
公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、孟惊先生、程涛先生均回避了表决，其余三位非关联董事均一致同意通过了此项议案，本议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷，本次关联交易为关联方无偿许可公司及其子公司使用其注册商标，符合公司及其子公司实际需要，有利于公司及其子公司经营，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意本项关联交易的实施。
七、备查文件目录
1.华夏幸福第五届董事会第二十三次会议决议；
2.商标使用许可合同；
3.华夏幸福独立董事事前认可意见；
4.华夏幸福独立董事意见。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
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