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襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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1）标的公司商标
标的公司持有波兰专利局登记备案的商标有：
No. 213008商标登记受到华沙CIE IMPEXMETAL S.A.公司的提出的异议，该公司申请标的公司该项商标权无效。2013年2月26日波兰专利局上诉委员会裁决标的公司商标权有效。2013年3月26日CIE IMPEXMETAL S.A.就上述裁定向波兰行政法院上诉。目前该案件正在审理过程中。
No. 200656商标登记受到华沙CIE IMPEXMETAL S.A.公司的提出的异议，该公司申请公司该项商标权无效。2013年4月5号，标的公司收到了波兰专利局上诉委员会的否定性裁定。目前，标的公司计划向行政法院就该否定性裁定进行上诉。
标的公司目前持有欧盟内部市场协调局(OHIM)登记备案的欧盟商标（Community Trade Marks）有：
除上述商标外，标的公司在欧盟内部市场协调局(OHIM)正在申请及存在争议的商标有：
标的公司向OHIM申请上表第一项商标成为欧盟商标，Impexmetal S.A.对此提出异议。2013年5月14日，欧盟常设法院（EU General Court）裁定Impexmetal S.A.针对上表第一项的异议成立，标的公司未取得上表第一项的作为欧盟商标的商标权。
标的公司向OHIM申请上表第二项商标成为欧盟商标，Impexmetal S.A.对此提出异议。2013年3月22日，欧盟常设法院（EU General Court）裁定Impexmetal S.A.针对上表第二项的异议成立，标的公司未取得上表第二项的作为欧盟商标的商标权。
德勤律师发表意见认为，若上述两项商标未被注册为欧盟商标，标的公司将不享有排他性的欧盟商标使用权。同时，可能存在如下风险，即Impexmetal S.A.禁止标的公司在其生产的滚动轴承（包括滚珠轴承、滚柱轴承、滚针轴承、圆筒轴承等）商品上标记上述两项商标。
独立财务顾问经核查后认为，标的公司目前主要采用OEM模式进行生产，由于其的下游客户主要是汽车整车厂商，后者选择部件供应商时，需经过其较为严格的资质认证程序，重点审核供应商自身的研发、生产、反应速度等各项条件，因此，客户主要看中的是特定的供应商、产地以及相应的体系认证情况而非重点关注供应商提供的产品注册商标。
此外，根据德勤律师的法律意见书描述，除上述4项涉争议商标事项外，标的公司另有3件欧盟地区已注册有效商标，能在欧盟地区（包括波兰国内）使用；标的公司的子公司另有6项分别于欧盟、波兰和土耳其地区注册使用的有效商标。
因此，独立财务顾问认为，处理上述商标纠纷将使标的公司发生相应的法律诉讼费用，同时，如标的公司继续使用上述商标，则还将存在相应的法律风险。但标的公司如在其产品上使用其拥有的其他有效商标以替代现有争议商标，则上述商标纠纷事宜对标的公司的正常经营活动影响有限。
（2）子公司ZLW商标
子公司ZLW目前持有的经登记备案的商标有：
3.专利
截至本报告书出具日，标的公司及子公司没有专利。
4.软件
标的公司软件主要为生产经营和办公所购置的软件，含1200余项软件购买记录。无形资产软件账面原值为594.06万兹罗提，合1,170.96万元人民币。净值为93.15万兹罗提，合183.61万元人民币。主要软件列示如下：
（三）标的公司的特许经营权
报告期内，标的公司持有电能交易、热能交易等特许经营权资质。
就上述第3项和第6项已经或即将到期的特许经营权，系每年申请并发放的资格，且续展费用较低；上述其他特许经营权期限较长，到期后也可申请继续获得，是否申请主要由标的公司基于经济因素的考量，但亦存在虽然申请但不能获批的风险。虽然目前标的公司的主营业务集中于轴承的研发、生产和销售，相关电能和热能主要是供自身使用，报告期内对外销售的金额所占比例不足6%，上述事项对标的公司生产经营不具有实质性影响，但如标的公司出现经营业绩低迷的情况，则如因上述特许经营权未能申请或获得批准而流失的利润仍有可能对标的公司业绩产生一定影响。
八、标的公司对外租入生产经营性固定资产的情况
为有效利用资金，标的公司向租赁公司租入使用了相关资产，具体情况如下（单位：兹罗提）：
本次收购完成后，标的公司与租赁方签订的租赁合同继续执行。本次收购对上述被许可使用的资产不产生影响。
九、标的公司股权转让前置条件
标的公司章程中不含有股权转让的前置条件。
十、本次交易评估方法及评估结果
此次评估基准日为2013 年2月28日。北京中企华资产评估有限公司出具了中企评报字（2013）第1105号《资产评估报告》。
（一）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。评估方法的选择要根据评估对象的特点、评估价值的类型、资料的可收集性等条件，分析三种方法的适用性，恰当选择能准确反映评估价值的一种或多种评估方法。
本次评估采用收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
被评估企业成立时间较长，持续经营且管理完善，管理层能够提供公司未来年度的生产经营计划数据，具备收益法估值条件。
尽管在波兰资本市场上与标的公司具有可比性的上市公司不多，但由于轴承行业是一个全球化通用产业，在全球资本市场上可以找到一定数量的与标的公司生产模式和产品类型均类似的可比上市公司，本次评估可以采用市场法作为一种辅助评估方法。
一般而言，由于境外公司所处国家的语言环境、经济环境、法律环境、市场状况等信息与中国境内相比均有较大的差异，中国境内的评估机构不可能在短时间内掌握上述差异。采用资产基础法需要对资产所在地的市场价格信息、房屋造价指标、土地相关政策及价格水平、税负等与评估作价密切相关的各种参数调查明确。故本次交易无法采用资产基础法进行评估。
采用市场法评估，需要选择可比上市公司，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整。可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异难以精确量化。采用市场法评估，还需要用到可比上市公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，由于市场波动，可比上市公司的市价变化较大，价值比率也相应波动，估值受到市场波动的影响。各个可比公司所属国的法律、经济环境对各个参数的影响很难修正。另外本次评估获得的可比公司的数量较少，可比性也相对较弱；由于难以获得可比公司评估基准日的财务数据，故统一采用了可比公司的2012年度财务数据。
采用收益法评估，企业的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的历史数据、企业预测数据，与市场法相比收益法预测时所受市场波动的影响因素相对较小。
考虑到上述因素，本次评估以收益法评估结果作为最终的评估结论。
（二）评估假设
假设评估基准日后标的公司持续经营；
假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后波兰国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响；
假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围与目前保持一致。
（三）评估结果
标的公司评估基准日总资产账面价值为人民币40,413.66万元，总负债账面价值为人民币24,359.68万元，净资产账面价值为人民币16,053.98万元。收益法评估后的股东全部权益价值为兹罗提11,664.07万元（兹罗提16.13元/股），用基准日平均汇率1.9711折算为人民币22,991.04万元，增值额为人民币6,937.06万元，增值率为43.21%。
标的公司采用市场法评估后的股东全部权益价值为人民币20,584.22万元，增值额为人民币4,530.24万元，增值率为28.22%。收益法评估和市场法评估价值相差人民币2,406.82万元，差异率为10.47%。
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即标的公司的股东全部权益评估值为22,991.04万元。标的资产为标的公司89.15%股权，评估值为20,496.38万元。
第六章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务报表
根据德勤华永出具的德师报(审)字(13)第P1788号审计报告，标的公司最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表（单位：人民币万元）
（二）合并利润表（单位：人民币万元）
1-2月系波兰冬季。由于天气寒冷，生产经营消耗的成本相对较高。1-2月系标的公司生产淡季。2013年1-2月标的公司营业利润处于亏损状态。随着欧洲经济逐步走出低谷及季节性影响的消除，标的公司的盈利能力将逐步提升。
（三）合并现金流量表（单位：人民币万元）
二、标的公司非经常性损益情况
标的公司非经常性损益情况如下（单位：人民币元）：
标的公司非经常性损益占净利润的比例如下（单位：人民币元）：
2011及2012年度，由于标的公司非流动资产处置损益金额较大，非经常性损益占净利润的比例较大。2012年受欧债危机影响，标的公司营业收入较2011年略有下降，下降幅度为6.03%。随着标的公司财务费用从2011年的1,283.53万元下降到2012年的664.52万元，标的公司2012年扣除非经常性损益后净利润较2011年增长19.86万元，增长幅度达到5.90%。
三、标的公司盈利预测
根据德勤华永出具的德师报(核)字(13)第E0002号审核报告，标的公司2013年、2014年和2015年的盈利预测如下：
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